Kreditoru subjektīvās tiesības iebilst pret Uzņēmumu reģistra lēmumu par kapitālsabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, valdes locekļu vainojamības prezumpcijas piemērošana, vārda akciju īpašuma tiesību pāreja, kā arī citas aktuālās tiesu un Uzņēmumu reģistra prakses apkopojums komerctiesībās ir «Uzņēmuma vadītāja rokasgrāmata» jaunākajos papildinājumos, ko sagatavojusi ZAB TARK GRUNTE SUTKIENE juristu un advokātu komanda.

Skatot detalizētāk:

  1. Dalībnieka lēmuma atzīšana par spēkā neesošu viena dalībnieka sabiedrības gadījumā. Lai tiesa varētu piemērot Komerclikuma 217. pantu un atzīt dalībnieka lēmuma par spēkā neesošu, ir jākonstatē ne vien sapulces sasaukšanas un lēmuma pieņemšanas procedūras pārkāpuma formāla esamība, bet arī tas, vai ar šo pārkāpumu ir aizskartas aizsargājamas tiesiskās intereses (sapulces pārkāpuma būtiskums ir jāpierāda prasītājam). Vēl jo vairāk tas attiecas uz viena dalībnieka SIA, proti, dalībnieku sapulces sasaukšanas procedūras formāls pārkāpums viena dalībnieka sabiedrībā pats par sevi nav pamats šajā sapulcē pieņemtā lēmuma atzīšanai par spēkā neesošu, ja to neapstrīd pats dalībnieks kā ar likumu aizsargāto interešu subjekts.
  2. Iespēja pasludināt dalībnieku (akcionāru) sapulces pārtraukumu līdz nākamajai dienai (uz vairākām dienām). Komerclikums neparedz tiesības pārtraukt dalībnieku (akcionāru) sapulci uz vairākām dienām un tad to turpināt, pat ja dalībnieki (akcionāri) nespēj izlemt kādu darba kārtības jautājumu. Neskatoties uz to, ka Komerclikums tieši neaizliedz šādu pārtraukumu veikšanu, katra akcionāru sapulce tomēr ir uzskatāma par jaunu (atsevišķu) sapulci, kas izsludināma Komerclikuma noteiktajā kārtībā.
  3. Termiņš prasības celšanai saskaņā ar 172. pantu. Saskaņā ar Komerclikuma 172. pantu, pamatojoties uz dalībnieku sapulces lēmumu (kurš pieņemts ar klātesošo vienkāršu balsu vairākumu) vai pēc mazākumdalībnieku pieprasījuma (kuri kopā pārstāv ne mazāk par vienu divdesmitdaļu (t.i., 5%) no pamatkapitāla vai kura līdzdalība sabiedrības pamatkapitālā nav mazāka par 71 100 eiro EUR), sabiedrībai ir pienākums celt prasību pret dibinātājiem, valdes vai padomes locekļiem vai revidentu. Šāda prasība jāceļ triju mēnešu laikā, skaitot no dalībnieku lēmuma pieņemšanas dienas. Minētais triju mēnešu termiņš ir prekluzīvs (t.i., tāds, kas nosaka noteiktu tiesību izlietošanas periodu), un pēc tā beigām attiecīgās tiesības izbeidzas.
  4. Valdes locekļa tiesības atstāt amatu, nesastarpināti paziņojot par to komercreģistra iestādei. Tā kā valdes locekļa pienākumu veikšana pret pašas personas gribu ir uzskatāma par piespiedu darbu, kas ir aizliegts, praksē valdes loceklis ir tiesīgs atstāt amatu, arī nepastarpināti paziņojot par to komercreģistra iestādei (nevis tikai iesniedzot paziņojumu sabiedrībai).
  5. Valdes tiesības pārstāvēt sabiedrību nepilnā sastāvā. Ja kāds valdes loceklis ir atstājis amatu, tad sabiedrības valde var darboties un pārstāvēt sabiedrību arī nepilnā sastāvā. Apstāklis, ka sabiedrības valdes faktiskais valdes locekļu skaits neatbilst sabiedrības statūtos noteiktajam, nav uzskatāms par šķērsli sabiedrības darbībai.
  6. Valdes locekļa piekrišana. Valdes locekļa ievēlēšana ir dalībnieku uzticības balsojums, kas nozīmē, ka sabiedrību pārvalda dalībnieku sapulces ievēlētās konkrētas uzticības personas. Līdz ar ko, valdes loceklis nevar pārpilnvarot trešajai personai veikt valdes tiesības un pienākumus. Tas attiecas arī uz valdes locekļa apliecinājumu ieņemt valdes locekļa amatu (piekrišanu), kam ir personisks raksturs un ko valdes locekļa vietā nevar veikt trešās personas uz pilnvaras pamata.
  7. Valdes locekļa atsaukšana, ja ar to ir noslēgts darba līgums. Valdes locekļa ievēlēšana ir dalībnieku uzticības balsojums, tādēļ valdes locekļa amats ir uzticības amats. Rezultātā uzticību zaudējušais valdes loceklis, būdams atsaukts no amata, nevar prasīt atjaunošanu tajā tiesas ceļā. Tiesa nevar uzspiest valdes locekli sabiedrībai un tās dalībniekiem pretēji viņu gribai, tāpēc atsauktajam valdes loceklim nav prasījuma tiesību atjaunot viņu amatā. Tas attiecas arī uz gadījumiem, kad starp valdes locekli un sabiedrību tika noslēgts darba līgums. Proti, atsaucot valdes locekli no amata, izbeidzams arī attiecīgais darba līgums.
  8. Valdes locekļa vainojamības prezumpcija. Saskaņā ar Komerclikuma 169. pantu valdes loceklim savi pienākumi jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam. Par sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem valdes locekļi atbild solidāri (izņemot gadījumus, kad valdes loceklis pierāda, ka rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks). Tādējādi Komerclikuma 169. panta trešās daļas norma, atkāpjoties no civilprocesa vispārīgā principa par pierādīšanas pienākumu, tādu apstākļu, ka viņš rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks (nav izdarījis tiesību pārkāpumu vai arī notikušajā tiesību pārkāpumā nav vainojams), pierādīšanas nastu pārliek uz valdes locekli. Rezultātā, ja valdes loceklis nespēj minēto pierādīt, viņa vaina ir prezumējama. Taču, lai sāktu darboties minētā prezumpcija, kas pierādīšanas pienākumu pārliek no prasītāja (piem., sabiedrības) uz atbildētāju (šajā gadījumā valdes locekli), prasītājam nepieciešams pierādīt zaudējumu esamību atbilstoši sacīkstes principam un vispārējiem Civilprocesa likuma noteikumiem, kas regulē pierādījumu iesniegšanu.
  9. Atteikšanās no dalībniekam piederošajām daļām. Komerclikuma 192. panta pirmās daļas 3. punkts paredz dalībniekam tiesības rakstveidā atteikties no savām daļām. Šādā situācijā dalībnieka daļas pāriet pašai sabiedrībai. Dalībniekam atsakoties no savām daļām, šāda īpašuma tiesību pāreja arī uzskatāma par atsavināšanu. Gadījumos, kad dalībnieks atsakās no savām daļām, viņš paraksta dalībnieku reģistra nodalījumu kā daļu atsavinātājs, savukārt kā daļu ieguvējs dalībnieku reģistra nodalījumu paraksta pati sabiedrība (sabiedrības vārdā šo dokumentu paraksta valde).
  10. Kreditoru subjektīvās tiesības iebilst pret Uzņēmumu reģistra lēmumu par kapitālsabiedrības izslēgšanu no komercreģistra. Likvidācijas process ir vērsts uz sabiedrības kreditoru prasību apmierināšanu. Savukārt Komerclikumā minētā kārtība, kas paredz pirms sabiedrības izslēgšanas no komercreģistra dot laiku likvidācijā ieinteresētajām personām iesniegt pieteikumu par likvidatora iecelšanu, ir vērsta tieši uz kreditoru interešu aizsardzību. Pašas kreditoru intereses vienmēr vērtējamas kā finansiālas, taču šajā gadījumā ir konstatējamas arī tiesību normas, kas vērstas uz šo interešu aizsardzību. Rezultātā Latvijas Republikas Augstākās tiesas Administratīvo lietu departaments savā lēmumā1 ir atzinis, ka kreditoriem ir tiesības iebilst pret Uzņēmumu reģistra lēmumu par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, ja tie uzskata, ka Uzņēmumu reģistrs lēmuma pieņemšanā nav ievērojis iepriekš minēto kārtību (kura, kā iepriekš norādīts, ir vērsta tieši uz kreditoru interešu aizsardzību). Tādējādi tika atzīts, ka kreditoriem šādā situācijā arī ir publiski tiesiskas intereses un ir subjektīvas tiesības prasīt Uzņēmuma reģistra lēmuma atcelšanu. Šis secinājums ir svarīgs tādēļ, ka saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 31. panta otro daļu pieteikumu administratīvajā tiesā, izņemot likumā noteiktos gadījumus, var iesniegt privātpersona, kuras tiesības vai tiesiskās intereses ir aizskartas vai var tikt aizskartas.
  11. Vārda akciju īpašuma tiesību pāreja. Vārda akciju īpašuma tiesību pārejas brīdis Komerclikumā nav pietiekami skaidri noteikts. Saskaņā ar Komerclikuma 238. panta piektās daļas noteikumiem papīra formas vārda akciju īpašuma tiesības pāriet, nododot ieguvējam papīra formas akcijas ar indosamentu (uz tām izdarītu nodošanas ierakstu). Normatīvajos aktos tas nav pietiekami precīzi formulēts, bet dematerializētu vārda akciju īpašuma tiesības pāriet, iesniedzot akciju sabiedrības valdei akciju atsavinātāja un ieguvēja kopīgu pieteikumu vai darījuma aktu. Līdz ar to secināms, ka dematerializētu vārda akciju atsavināšana un nodošana notiek, veicot ierakstu par akciju pāreju akcionāru reģistrā. Tādējādi līdz brīdim, kamēr šāds ieraksts nav veikts, akciju ieguvējam ir tikai akciju atsavināšanas darījuma izpildes prasība, bet ne īpašuma prasība. Akcionāra tiesības tiek iegūtas ar brīdi, kad akcijas īpašnieks ir ierakstīts akcionāru reģistrā. Rezultātā, akciju īpašuma tiesību pāreja jānošķir no akcionāra tiesību ieguves, jo akciju sabiedrības reģistrs var neatspoguļot precīzas ziņas par akciju īpašniekiem.
  12. Termiņi pieteikuma iesniegšanai komercreģistrā. Viens no Komercreģistra darbības mērķiem ir nodrošināt normatīvajos aktos noteikto ziņu (par reģistrētajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem) publisku ticamību, kā arī normatīvajos aktos noteikto ziņu pieejamību. Ziņas, uz kuru pamata izdarāmi jauni ieraksti komercreģistrā, kā arī likumā noteiktie dokumenti iesniedzami komercreģistra iestādei 14 dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas dienas, ja Komerclikumā nav noteikts citādi. Minētās 14 dienas ir vispārējs termiņš, kas jāievēro, ja Komerclikums nenoteic citu termiņu konkrētu ziņu/dokumentu iesniegšanai. Dokumentu savlaicīga iesniegšana ir jānodrošina sabiedrības izpildinstitūcijai (valdei), kas saskaņā ar Komerclikuma 221. panta pirmās daļas noteikumiem pārstāv sabiedrību. Par normatīvajos aktos noteikto ziņu vai dokumentu neiesniegšanu Komercreģistram normatīvajos aktos noteiktajā termiņā sabiedrības valdes loceklis var tikt administratīvi sodīts.

1 – Latvijas Republikas Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2016.gada 19.aprīļa lēmums lietā Nr.6-70003916/25, SKA-903/2016.